الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب موضوع كثير من اللبس بين الملاك والإدارات التنفيذية، خصوصًا في الشركات السعودية التي تُطبّق نظام الشركات الجديد، ولائحة حوكمة الشركات.
في هذا المقال سنوضح الفوارق القانونية والوظيفية بين المنصبين، مستندين إلى نظام الشركات السعودي، لائحة الحوكمة، والنصوص التطبيقية، مع التركيز على الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب في الأدوار، الصلاحيات، القيود، والتداخلات المحتملة، إضافة إلى نصائح عملية لتقسيم الأدوار بوضوح.
الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب
يتمثل الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب في أن الأول يُعد القائد القانوني للمجلس والمسؤول عن رسم التوجهات الاستراتيجية ومتابعة الأداء العام، بينما الثاني هو الذراع التنفيذي للمجلس والمكلف بإدارة العمليات اليومية وتنفيذ القرارات على أرض الواقع.
يمكنك التعرف أيضا على: الفرق بين السوق الموازي والرئيسي
في الشركات المساهمة، يُنتخب رئيس مجلس الإدارة عادةً من بين أعضاء المجلس ليكون ممثلًا رسميًا للمساهمين أمام الجهات النظامية، في حين يُعيَّن العضو المنتدب بقرار من المجلس بناءً على تفويض محدد يحدد نطاق صلاحياته ومسؤولياته التنفيذية، وذلك وفق ما تنظمه لائحة الحوكمة المعتمدة من هيئة السوق المالية السعودية.
كما تؤكد تداول السعودية على أنه لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي آخر مثل العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، حفاظًا على استقلالية القرار الإداري والرقابي.
ويُعد التوازن بين الدورين محورًا أساسيًا لضمان نجاح الشركة، إذ إن المجلس يضع الاستراتيجية العامة ويراقب الأداء، بينما يتولى العضو المنتدب تنفيذ الخطط التشغيلية. وفي حال غياب الوضوح في تحديد الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، فقد تنشأ صراعات داخلية أو مخاطر قانونية تؤثر على كفاءة الإدارة والتزامها بالأنظمة السعودية.
رئيس مجلس الإدارة
يُعتبر رئيس مجلس الإدارة أعلى سلطة إشرافية في الشركة، وهو المسؤول عن ضمان تطبيق مبادئ الحوكمة وتحقيق التوازن بين مصالح المساهمين والإدارة التنفيذية.
ويُعد موقعه محوريًا في تحديد الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، إذ إن الرئيس يركز على التوجيه والرقابة، بينما العضو المنتدب يختص بالتنفيذ والتشغيل.
مهام رئيس مجلس الإدارة
وفقًا للمادة (81) من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ، يتولى رئيس مجلس الإدارة المهام التالية:
- دعوة المجلس للاجتماعات والإشراف على تنظيمها وضمان التزامها بالإجراءات النظامية.
- اعتماد جداول أعمال الاجتماعات وضمان وصول المعلومات الكافية للأعضاء قبلها.
- متابعة أداء اللجان المنبثقة عن المجلس وضمان فاعليتها.
- تمثيل الشركة أمام الجهات القضائية والحكومية، ما لم يقرر المجلس تفويض غيره بذلك.
- مراقبة مدى التزام الإدارة التنفيذية بالسياسات المعتمدة من المجلس.
ويُلزم النظام أن يتصف رئيس مجلس الإدارة بالنزاهة والخبرة والكفاءة، وألا يكون مشمولًا بأي موانع نظامية وفق المادة (65) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
كما تنص لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية في المادة (25) على ضرورة الفصل بين منصب رئيس المجلس والمنصب التنفيذي لضمان استقلال الرقابة وعدم تضارب المصالح، وهو ما يعزز وضوح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب في الهيكل الإداري للشركات السعودية.
العضو المنتدب
يُعد العضو المنتدب الذراع التنفيذي للشركة، وهو الشخص الذي يفوضه مجلس الإدارة بإدارة النشاط اليومي وفقًا للاستراتيجية المعتمدة من المجلس.
ويمثل هذا الدور الجانب التنفيذي في معادلة القيادة، بينما يُجسد رئيس المجلس الجانب الرقابي، وهنا يظهر جوهر الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بوضوح.
وبحسب المادة (82) من نظام الشركات السعودي، فإن المجلس يحق له أن يُعين عضوًا أو أكثر من بين أعضائه ليكون عضوًا منتدبًا، بشرط ألا يجمع بين هذه الصفة ومنصب رئيس مجلس الإدارة، إلا بموافقة الجمعية العامة العادية للمساهمين.
مهام العضو المنتدب
- تنفيذ الخطط التشغيلية والمالية المعتمدة من مجلس الإدارة.
- الإشراف على الإدارات التنفيذية ومتابعة الأداء اليومي للشركة.
- اقتراح الخطط الاستثمارية وموازنات التشغيل والتطوير.
- رفع التقارير الدورية للمجلس حول النتائج والمخاطر التشغيلية.
- تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية والموردين والعملاء في حدود التفويض الممنوح.
كما تُحمّله المادة (83) من النظام المسؤولية القانونية عن أي قرارات تنفيذية مخالفة لأنظمة الشركة أو لقرارات المجلس، إذ يُعتبر مسؤولًا بالتضامن مع بقية أعضاء المجلس في حال وقوع ضرر على الشركة أو المساهمين بسبب الإهمال أو إساءة استخدام السلطة.
وبذلك، فإن الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب يتمثل في أن الأول يراقب ويضع السياسات العامة، بينما الثاني يُنفّذ ويدير التفاصيل التشغيلية، ويتحقق نجاح الشركة عندما يتكامل الدوران ضمن بيئة حوكمة فعالة تمنع التضارب وتضمن الشفافية.
شروط تولي المنصبين وفق النظام السعودي
يخضع كل من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لضوابط قانونية دقيقة نص عليها نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ، ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية.
ويهدف هذا التنظيم إلى ضمان النزاهة، ومنع تضارب المصالح بين المنصبين، وتوضيح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب من الناحية النظامية والوظيفية.
أولاً: شروط تولي منصب رئيس مجلس الإدارة
- يجب أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة منتخبًا من الجمعية العامة للمساهمين.
- يُشترط تمتعه بالأهلية القانونية وحُسن السيرة والسلوك.
- لا يجوز له الجمع بين رئاسة المجلس وأي منصب تنفيذي في الشركة (مثل العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي) إلا بموافقة الجمعية العامة.
- يتولى الإشراف على أعمال المجلس وتنظيم جدول اجتماعاته وضمان تنفيذ قراراته.
ثانيًا: شروط تعيين العضو المنتدب
- يُعيَّن بقرار من مجلس الإدارة من بين أعضائه، وفق المادة (82) من نظام الشركات.
- يُحدَّد نطاق صلاحياته ومسؤولياته في عقد التفويض المبرم بينه وبين المجلس.
- يُحظر عليه اتخاذ قرارات تتجاوز حدود التفويض إلا بموافقة المجلس.
- يتحمل مسؤولية قانونية في حال ارتكاب أخطاء أو تجاوزات تؤثر على أموال الشركة أو المساهمين.
ثالثًا: الضوابط المشتركة
- لا يجوز الجمع بين المنصبين بشكل دائم إلا في حالات محددة وموافقة صريحة من الجمعية العامة.
- يُلزم الطرفان بالإفصاح عن أي مصالح مباشرة أو غير مباشرة وفق المادة (71) من النظام.
- يلتزمان بمبادئ الحوكمة، خصوصًا الشفافية والمساءلة وتجنّب تضارب المصالح.
إن الالتزام بهذه الشروط يضمن وضوح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، ويعزز الثقة بين المساهمين والإدارة التنفيذية، ما ينعكس إيجابًا على أداء الشركة واستقرارها القانوني.
المسؤوليات القانونية لكل من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب
يُعد تحديد المسؤوليات القانونية من أهم جوانب فهم الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، إذ يختص كل منهما بمهام محددة نص عليها نظام الشركات السعودي ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية.
أولاً: مسؤوليات رئيس مجلس الإدارة
- يتولى الإشراف العام على أداء المجلس والتأكد من التزامه بالسياسات المعتمدة.
- يمثل المجلس أمام الجهات الرسمية والقضائية وفق المادة (83) من نظام الشركات.
- يضمن أن تُدار اجتماعات المجلس وفق القواعد النظامية وأن تُوثق القرارات بشكل صحيح.
- يتحمل المسؤولية القانونية عن أي تقصير في متابعة أداء الإدارة التنفيذية أو الإخلال بواجب الرقابة.
- يُسأل أمام الجمعية العامة للمساهمين عن تقارير المجلس ومؤشرات الأداء المالي والإداري للشركة.
ثانيًا: مسؤوليات العضو المنتدب
- يمثل الذراع التنفيذي للمجلس، ويُشرف على تنفيذ استراتيجيات الشركة المعتمدة.
- يبرم العقود التشغيلية ويتخذ القرارات الإدارية اليومية ضمن نطاق التفويض الممنوح له.
- يتحمل المسؤولية القانونية عن سلامة القرارات التنفيذية ومدى التزامها بالقوانين واللوائح.
- يُحاسَب في حال تجاوزه الصلاحيات الممنوحة له أو استخدامه موارد الشركة لأغراض شخصية.
- يلتزم بتقديم تقارير دورية إلى المجلس حول الأداء المالي والإداري للشركة.
ثالثًا: المسؤولية التضامنية في حال الإخلال
- إذا ثبت وجود تواطؤ أو إهمال جسيم من الطرفين، تُفرض عليهما المسؤولية التضامنية عن الأضرار وفق المادة (78) من نظام الشركات.
- كما يحق للمساهمين رفع دعوى المسؤولية ضد أي منهما عند وقوع ضرر مباشر أو غير مباشر على الشركة.
يتضح من ذلك أن الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لا يقتصر على التسميات أو الهيكل الإداري، بل يمتد إلى طبيعة المسؤوليات القانونية ومستوى الرقابة والمساءلة الذي يخضع له كل طرف.
المخاطر القانونية والتداخلات المحتملة
تتضح المخاطر القانونية عند غياب وضوح الأدوار بين المنصبين، ويظهر من خلال الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب ما يلي:
- تجاوز العضو المنتدب لصلاحياته دون تفويض رسمي من مجلس الإدارة، يُعد مخالفة لأحكام نظام الشركات، ويُعرّضه للمساءلة القانونية أمام المجلس أو هيئة السوق المالية.
- تدخل رئيس مجلس الإدارة في الشؤون التنفيذية الخاصة بالعضو المنتدب يُعتبر إخلالًا بمبدأ الفصل بين الدور الرقابي والدور التنفيذي، وقد يؤدي إلى عزله أو مساءلته تأديبيًا وفقًا للوائح الحوكمة.
- ضعف تحديد الصلاحيات كتابةً بين المنصبين يؤدي إلى تضارب في القرارات وظهور نزاعات داخلية، مما يؤثر على الامتثال القانوني للشركة أمام الجهات التنظيمية.
- في حال مخالفة النظام الأساسي أو الأنظمة المرعية من قبل رئيس المجلس أو العضو المنتدب، تتحمل الشركة والأفراد المعنيون المسؤولية القانونية، خاصةً إذا ترتب ضرر على المساهمين أو الغير.
الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لا يقتصر على الجوانب الإدارية فحسب، بل يشمل أيضًا التزامات نظامية ومسؤوليات قانونية دقيقة تحكم العلاقة بين الطرفين وتضمن استقرار الشركة ومصداقيتها أمام الجهات الرقابية.
نصائح قانونية لتوضيح الأدوار والحد من التداخلات
لضمان وضوح العلاقة وتحقيق الامتثال بين المناصب العليا في الشركات، يُنصح بالالتزام بالنصائح التالية التي تُبرز الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وتحد من أي تداخل محتمل في الصلاحيات:
- تحديد الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب في النظام الأساسي للشركة بشكل دقيق وواضح، بما يضمن الفصل بين المهام الرقابية والتنفيذية.
- توثيق التفويضات التنفيذية كتابةً، مع تحديد نطاقها الزمني والمادي، لتفادي الاجتهادات الفردية التي قد تُسبب مخالفات أو تجاوزات قانونية.
- منع الجمع بين المنصبين في الشركة المساهمة، إذ حظرت لائحة حوكمة الشركات السعودية الدمج بين دور رئيس المجلس والعضو المنتدب، ضمانًا للشفافية وتوازن السلطة. (مرجع: تداول السعودية)
- عقد اجتماعات دورية بين رئيس المجلس والعضو المنتدب لمراجعة الأداء ومناقشة سير تنفيذ الخطط، مع رفع أي تجاوزات أو ملاحظات إلى مجلس الإدارة في حينها.
- الاستعانة بخبير أو مستشار قانوني متخصص في صياغة اللوائح التنظيمية والعقود الداخلية، بما يضمن وضوح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب ويُحقق الامتثال للأنظمة والحوكمة المعتمدة.
يمكنك التعرف أيضا على: الشركات المختلطة في النظام السعودي
ختاما، إن فهم الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب لا يُعد مسألة تنظيمية فحسب، بل هو ركيزة أساسية لضمان النزاهة والشفافية في إدارة الشركات السعودية، فوضوح الصلاحيات وتوزيع المسؤوليات يُسهم في حماية الشركة من المخاطر القانونية، ويعزز الثقة بين المساهمين والإدارة التنفيذية.
ولضمان الامتثال الكامل وتطبيق أفضل الممارسات في هذا الجانب، يُنصح بالاستعانة بخبراء ومحامين مختصين في الأنظمة التجارية.
يمكنك التواصل مع موقعنا القانوني للحصول على استشارات تفصيلية حول الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب وكيفية تنظيم العلاقة بين المناصب الإدارية وفق القوانين السعودية الحديثة.
أسئلة شائعة
هل يمكن لرئيس مجلس الإدارة أن يكون في الوقت نفسه العضو المنتدب؟
لا، وفق لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية السعودية، لا يجوز الجمع بين المنصبين في الشركات المساهمة، وذلك لضمان وضوح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب ومنع تضارب المصالح.
من يتحمل المسؤولية القانونية عند وقوع مخالفة في قرارات الشركة؟
المسؤولية تختلف حسب طبيعة القرار؛ فإذا كانت المخالفة ناتجة عن إدارة تنفيذية، يتحملها العضو المنتدب، أما إذا كانت عن قرارات المجلس، فتقع المسؤولية على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
وهنا يظهر بوضوح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب من حيث نطاق المساءلة.
هل يتقاضى رئيس مجلس الإدارة راتبًا شهريًا مثل العضو المنتدب؟
غالبًا لا، إذ يتقاضى رئيس مجلس الإدارة مكافآت محددة عن حضوره الاجتماعات أو أرباح الشركة وفقًا للنظام الأساسي، بينما العضو المنتدب يتقاضى راتبًا ثابتًا بصفته موظفًا تنفيذياً، مما يعكس الجانب المالي من الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب.
هل يمكن للعضو المنتدب أن يوقّع العقود نيابة عن الشركة؟
نعم، بشرط أن يكون هذا التفويض صريحًا ومكتوبًا من مجلس الإدارة، يحدد نطاق الصلاحيات والمسؤوليات، وهو ما يُعتبر من الجوانب الإجرائية التي توضّح الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب.
ما دور المستشار القانوني في الفصل بين المنصبين؟
يلعب المستشار القانوني دورًا محوريًا في صياغة الأنظمة الداخلية وتحديد الفرق بين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، لتفادي التداخل الإداري وضمان الالتزام الكامل بأنظمة هيئة السوق المالية ونظام الشركات السعودي.
نأمل أن يكون المقال المقدم من أفضل مدونة قانونية في السعودية قد وفر لك إجابات شافية لجميع الأسئلة والمواضيع التي كنت تبحث عنها، وفي حال كان لديك أي استفسار أو سؤال، لا تتردد في التواصل معنا.
المصادر
