ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة سؤال قانوني يتكرر بشكل كبير لدى رواد الأعمال والمستثمرين في المملكة العربية السعودية، خصوصًا عند الرغبة في بدء نشاط تجاري أو تحويل كيان قائم إلى شكل نظامي آخر.
ويكتسب هذا السؤال أهمية خاصة لأن الاختيار بين الشركة والمؤسسة لا يترتب عليه اختلاف شكلي فقط، بل يمتد أثره إلى المسؤولية القانونية، وطريقة التأسيس، والرسوم، والإدارة، والالتزامات النظامية أمام الجهات الرسمية.
يهدف هذا المقال إلى تقديم شرح قانوني موسّع ودقيق يوضح ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة وفق الأنظمة السعودية، مع الاستناد إلى نصوص نظام الشركات، ونظام السجل التجاري، والأنظمة ذات العلاقة، وشرحها بلغة قانونية واضحة مفهومة لغير المختصين، مدعومة بأمثلة عملية من الواقع التطبيقي.
ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة في النظام السعودي؟ المفهوم والأساس النظامي
لفهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة بصورة دقيقة من الناحية القانونية، لا بد أولًا من الوقوف على المفهوم النظامي لكل كيان تجاري كما حدده المنظّم السعودي، وبيان الأساس النظامي الذي يحكم نشأتهما وطبيعة المسؤولية المترتبة عليهما.
فاختلاف الإطار القانوني لكل من المؤسسة والشركة ينعكس بشكل مباشر على الذمة المالية، وطبيعة الالتزامات، وآلية الإدارة، وهو ما يجعل معرفة هذه الفروقات أمرًا جوهريًا قبل اتخاذ قرار التأسيس.
يمكنك التعرف أيضا على: إجراءات فصل شريك من الشركة
أولًا: مفهوم المؤسسة في النظام السعودي
المؤسسة هي كيان تجاري يمتلكه شخص واحد فقط، سواء كان شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا، ويكون هذا الشخص هو المسؤول الوحيد عن جميع التزاماتها وديونها، ولا تتمتع المؤسسة بشخصية اعتبارية مستقلة عن مالكها، بل تُعد الذمة المالية للمالك هي ذاتها الذمة المالية للمؤسسة.
الأساس النظامي
يُنظم السجل التجاري للمؤسسات الفردية وفق نظام السجل التجاري، حيث يتم تسجيل المؤسسة باسم مالكها، ويُقيد النشاط التجاري تحت مسؤوليته المباشرة دون فصل قانوني بين أموال المالك وأموال النشاط.
التفسير المبسط
تُعد المؤسسة امتدادًا قانونيًا لصاحبها، وأي التزام مالي أو نظامي ينشأ عن نشاط المؤسسة، يكون المالك مسؤولًا عنه في أمواله الخاصة دون حدود.
ثانيًا: مفهوم الشركة في النظام السعودي
الشركة، وفق النظام السعودي، هي كيان تجاري ينشأ بموجب عقد يُبرم بين شخصين أو أكثر، ويجوز في بعض الأنواع أن تُؤسس من شخص واحد، وتتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة عن الشركاء، وبذمة مالية منفصلة عن ذممهم الشخصية.
الأساس النظامي
نظم نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) جميع أنواع الشركات، وبيّن أحكام تأسيسها، وإدارتها، ومسؤولية الشركاء فيها، وحدد نطاق التزامات كل شريك بحسب نوع الشركة.
نص نظامي مهم
تنص المادة (2) من نظام الشركات على أن:
“الشركة كيان قانوني يؤسس وفق أحكام النظام، ويتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة.”
التفسير المبسط
تُعد الشركة كيانًا مستقلًا قانونيًا عن ملاكها، وتتحمل هي الالتزامات الناشئة عن نشاطها باسمها وضمن ذمتها المالية، ولا تمتد المسؤولية إلى أموال الشركاء الخاصة إلا في الحدود التي يقررها النظام ونوع الشركة، وهو مايبرز ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة .
ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة من الناحية القانونية والتنظيمية؟
لفهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة بشكل عملي ودقيق، لا يكفي الاكتفاء بالتعريف العام لكل منهما، بل يجب النظر إلى مجموعة من الجوانب القانونية والتنظيمية الجوهرية التي يترتب عليها اختلاف حقيقي في المسؤولية والالتزامات والاستمرارية.
فيما يلي بيان ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة وفق الأنظمة السعودية، مدعومًا بأمثلة تطبيقية.
أولًا: الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث الشخصية القانونية
- المؤسسة: لا تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، ويُعد مالك المؤسسة هو المسؤول قانونيًا عنها، وتندمج ذمتها المالية مع ذمته الشخصية.
- الشركة: تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة عن الشركاء، ولها ذمة مالية منفصلة، وفق ما قرره نظام الشركات.
مثال عملي
إذا تراكمت ديون على مؤسسة فردية، يحق للدائن الرجوع مباشرة على أموال صاحب المؤسسة الخاصة.
أما في الشركة – مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة – فلا يُسأل الشريك عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال، ما لم ينص النظام على خلاف ذلك.
ثانيًا: الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث عدد الملاك
- المؤسسة: يملكها شخص واحد فقط، ولا يجوز نظامًا اشتراك أكثر من مالك في المؤسسة الواحدة.
- الشركة: تتكون من شريكين أو أكثر، ويجوز في بعض الأنواع أن تُؤسس من شخص واحد، مثل شركة الشخص الواحد وفق نظام الشركات.
التطبيق العملي
إذا رغب شخصان في تأسيس نشاط مشترك، فلا يمكن نظامًا تسجيله كمؤسسة، وإنما يجب تأسيسه كشركة.
ثالثًا: الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث المسؤولية القانونية
- المؤسسة: مسؤولية المالك غير محدودة، وتشمل جميع أمواله الخاصة.
- الشركة: تختلف المسؤولية حسب نوع الشركة، ومن أبرزها:
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: مسؤولية الشريك بقدر حصته فقط.
- شركة التضامن: مسؤولية شخصية وتضامنية بين الشركاء.
مثال تطبيقي
رائد أعمال يرغب في تقليل المخاطر على أمواله الخاصة يختار غالبًا تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بدلًا من مؤسسة فردية.
رابعًا: الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث الاستمرارية
- المؤسسة: تنتهي في الغالب بوفاة المالك أو فقده الأهلية، ما لم يتم نقل ملكيتها وفق إجراءات نظامية.
- الشركة: تستمر بوفاة أحد الشركاء، وفق ما ينص عليه عقد التأسيس، ولا تنقضي إلا في الحالات التي حددها نظام الشركات.
الأثر العملي
الشركة تُعد أكثر استقرارًا للمشاريع طويلة الأجل.
الفرق بين المؤسسة والشركة في الرسوم والتكاليف النظامية
عند البحث في ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة من زاوية التأسيس المالي، تظهر مسألة الرسوم والتكاليف النظامية كأحد العوامل الحاسمة في اختيار الشكل القانوني المناسب، إذ تختلف الالتزامات المالية والإجرائية بين المؤسسة والشركة وفق ما قررته الأنظمة السعودية المنظمة للتجارة والاستثمار.
أولًا: رسوم تأسيس المؤسسة
- رسوم إصدار السجل التجاري أقل نسبيًا.
- لا يتطلب الأمر إعداد أو توثيق عقد تأسيس.
- لا توجد رسوم نشر نظامية.
مثال تطبيقي
تأسيس مؤسسة فردية لنشاط تجاري بسيط يتم بإجراءات مختصرة وتكلفة منخفضة، ما يجعلها خيارًا مناسبًا للمشاريع الصغيرة.
ثانيًا: رسوم تأسيس الشركة
- رسوم إعداد عقد التأسيس.
- رسوم توثيق العقد رسميًا.
- رسوم نشر (إن وُجدت بحسب نوع الشركة).
- التزامات محاسبية وتنظيمية أعلى.
الأساس النظامي
حدد نظام الشركات ولائحته التنفيذية إجراءات ورسوم تأسيس الشركات وفق نوعها، مع فرض متطلبات إضافية لضمان الشفافية وحماية الشركاء.
التفسير المبسط
تكلفة تأسيس الشركة أعلى من المؤسسة، لكنها تمنح حماية قانونية أوسع وتنظيمًا أدق للعلاقة بين الشركاء.
ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة في المسؤولية والإدارة
يُعد جانب المسؤولية والإدارة من أهم المحاور لفهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة، نظرًا لما يترتب عليه من آثار مباشرة على اتخاذ القرار، وتوزيع الصلاحيات، وحجم المخاطر القانونية التي يتحملها المالك أو الشركاء في كل كيان تجاري.
أولًا: الإدارة
- المؤسسة: يتولى المالك إدارتها بشكل مباشر، ويتخذ جميع القرارات بنفسه.
- الشركة: تُدار بواسطة مدير أو مجلس إدارة وفق ما يحدده عقد التأسيس ونوع الشركة.
ثانيًا: اتخاذ القرار
- المؤسسة: القرار فردي وسريع، لكنه يتحمل كامل المخاطر.
- الشركة: القرار جماعي أو موزع وفق الصلاحيات المحددة، مما يحقق توازنًا في الإدارة والمسؤولية.
ثالثًا: الرقابة والتنظيم
الشركات تخضع لرقابة وتنظيم أعلى، خصوصًا فيما يتعلق بإعداد القوائم المالية، والاجتماعات، والتقارير الدورية، وذلك حمايةً للشركاء والمتعاملين معها.
مثال عملي
مستثمر يخطط للتوسع وجذب شركاء جدد أو مستثمرين خارجيين، يكون خيار تأسيس شركة هو الأنسب لتنظيم الصلاحيات وتوزيع المسؤوليات بشكل نظامي.
الشروط اللازمة لتأسيس مؤسسة أو شركة في السعودية
قبل اتخاذ قرار التأسيس، فإن فهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة يتطلب معرفة الشروط النظامية الخاصة بكل كيان، لأن اختلاف الشكل القانوني يترتب عليه اختلاف في متطلبات التأسيس والالتزامات الرسمية.
أولًا: شروط تأسيس مؤسسة
يشترط لتأسيس مؤسسة فردية وفق الأنظمة المعمول بها في المملكة ما يلي:
- أن يكون المالك كامل الأهلية نظامًا للتصرف والتعاقد.
- تحديد نشاط واحد أو أكثر بصورة واضحة عند طلب إصدار السجل التجاري.
- التسجيل في السجل التجاري وإصدار سجل تجاري باسم المالك للنشاط المختار.
ثانيًا: شروط تأسيس شركة
يشترط لتأسيس شركة وفق نظام الشركات السعودي ما يلي:
- وجود عقد تأسيس مستوفي الشروط النظامية وفق نوع الشركة المختار.
- تحديد نوع الشركة (مثل: ذات مسؤولية محدودة، تضامن… إلخ) بما يوافق طبيعة النشاط وعدد الشركاء.
- تحديد رأس المال وفق ما يتطلبه نوع الشركة وأحكامها النظامية.
- تسجيل الشركة في السجل التجاري واكتسابها الشخصية الاعتبارية وفق النظام بعد استكمال الإجراءات.
المستندات المطلوبة لتأسيس مؤسسة أو شركة
لفهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة بصورة عملية، لا بد من الإحاطة بالمستندات النظامية المطلوبة لكل كيان، إذ تختلف متطلبات الإثبات والوثائق بين المؤسسة والشركة تبعًا لطبيعة كل منهما والإطار النظامي الذي يحكم تأسيسها.
أولًا: المستندات المطلوبة لتأسيس مؤسسة
عند تأسيس مؤسسة فردية عادةً ما يلزم توفير:
- الهوية الوطنية لصاحب المؤسسة.
- تحديد النشاط التجاري المراد مزاولته وفق التصنيف المعتمد.
- العنوان الوطني للمنشأة (كمتطلب تنظيمي للربط مع الجهات).
ثانيًا: المستندات المطلوبة لتأسيس شركة
يستلزم تأسيس الشركة تجهيز مجموعة مستندات أكثر تفصيلًا، أهمها:
- هويات الشركاء (أو ما يثبت صفتهم النظامية إن كانوا اعتباريين).
- عقد التأسيس وفق النموذج النظامي المعتمد لنوع الشركة.
- قرارات الشركاء (عند الحاجة) مثل:
- تعيين المدير.
- تحديد الصلاحيات، أو اعتماد بنود معينة.
- العنوان الوطني للشركة.
- إثبات رأس المال بحسب نوع الشركة ومتطلباتها (إن كان مطلوبًا في إجراءات التأسيس أو لدى الجهات ذات العلاقة).
الإجراءات خطوة بخطوة لتأسيس مؤسسة أو شركة
يُسهم التعرف على خطوات التأسيس النظامية في توضيح ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث الإجراءات والالتزامات العملية، حيث تمر كل جهة بسلسلة من الخطوات تختلف في مدتها وتعقيدها وفق الشكل القانوني المختار.
أولًا: خطوات تأسيس مؤسسة (إصدار سجل تجاري)
- الدخول إلى منصة وزارة التجارة عبر الخدمات الإلكترونية المعتمدة.
- اختيار خدمة إصدار سجل تجاري للمؤسسة الفردية.
- تحديد النشاط أو الأنشطة المطلوبة بدقة وفق التصنيف النظامي.
- إصدار السجل التجاري واعتماد بيانات المؤسسة وربطها بالعنوان الوطني.
ملاحظة عملية
إجراءات المؤسسة غالبًا أسرع وأقل تعقيدًا؛ لأنها لا تتطلب عقد تأسيس أو شراكات.
ثانيًا: خطوات تأسيس شركة (من التأسيس حتى التسجيل)
- إعداد عقد التأسيس وفق نوع الشركة ومتطلبات نظام الشركات.
- توثيق عقد التأسيس رسميًا عبر القنوات المعتمدة (توثيق/تصديق حسب الآلية التنظيمية).
- تسجيل الشركة لدى وزارة التجارة وإتمام بيانات الشركاء والإدارة والنشاط.
- إصدار السجل التجاري للشركة بعد اعتماد بياناتها واكتمال التأسيس.
- فتح ملف الزكاة والضرائب وربط الشركة بالجهات ذات العلاقة حسب متطلبات الالتزام النظامي.
نصائح قانونية مهمة قبل اختيار الشركة أو المؤسسة
عند التفكير في تأسيس نشاط تجاري، فإن فهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة من الناحية القانونية والتنظيمية يُعد عاملًا حاسمًا لتجنب المخاطر المستقبلية وضمان اختيار الكيان الأنسب لطبيعة النشاط.
فيما يلي أبرز النصائح القانونية التي يُوصى بمراعاتها قبل اتخاذ قرار التأسيس:
1. لا تجعل الرسوم العامل الوحيد في الاختيار
انخفاض رسوم تأسيس المؤسسة قد يكون مغريًا في البداية، إلا أن ذلك يقابله تحمل مسؤولية شخصية غير محدودة، بينما توفر الشركة حماية قانونية أكبر رغم ارتفاع تكاليفها.
2. قيّم مستوى المخاطر المرتبطة بالنشاط
الأنشطة التي تنطوي على التزامات مالية أو تعاقدية عالية يُفضل لها تأسيس شركة، خاصة الشركات ذات المسؤولية المحدودة، لتقليل المخاطر على الأموال الشخصية.
3. ضع خطط التوسع المستقبلية في الاعتبار
إذا كان الهدف هو التوسع أو دخول شركاء جدد أو مستثمرين لاحقًا، فإن الشركة توفر إطارًا قانونيًا وتنظيميًا أكثر مرونة واستقرارًا مقارنة بالمؤسسة.
4. انتبه لمسألة الاستمرارية
المؤسسة ترتبط ارتباطًا مباشرًا بشخص مالكها، وقد تتأثر بوفاته أو فقده الأهلية، في حين تتمتع الشركة باستمرارية أكبر وفق ما ينص عليه عقد التأسيس ونظام الشركات.
5. راجع الالتزامات النظامية والرقابية مسبقًا
الشركات تخضع لمتطلبات محاسبية وتنظيمية أعلى، مثل إعداد القوائم المالية والاجتماعات، وهو ما يجب الاستعداد له منذ البداية.
6. احرص على صياغة عقد التأسيس بدقة
في حال اختيار تأسيس شركة، فإن عقد التأسيس هو الوثيقة الأساسية التي تنظم العلاقة بين الشركاء وتحدد الصلاحيات والمسؤوليات، وأي قصور فيه قد يؤدي إلى نزاعات مستقبلية.
7. استعن باستشارة قانونية قبل التأسيس
الحصول على استشارة قانونية متخصصة قبل اتخاذ القرار يساعد على تقييم جميع الجوانب النظامية والمالية، ويضمن اختيار الشكل القانوني الأنسب دون الحاجة إلى تعديلات أو تحويلات لاحقة.
يمكنك التعرف أيضا على: اعتراض على رفض حجز اسم تجاري
ختاما، إن فهم ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة يمثل خطوة جوهرية لكل من يرغب في تأسيس نشاط تجاري سليم نظامًا داخل المملكة العربية السعودية، فالاختيار الصحيح منذ البداية يجنّب الكثير من المخاطر القانونية والمالية مستقبلًا، ويمنح النشاط الإطار النظامي الأنسب للنمو والاستقرار.
إذا كنت بصدد تأسيس مؤسسة أو شركة وترغب بمعرفة ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة، أو ترغب في تقييم وضعك النظامي الحالي أو تحويل كيانك التجاري، يسعدنا تقديم الاستشارة القانونية المتخصصة ومتابعة جميع إجراءات التأسيس والتسجيل باحترافية عالية.
ندعوك للتواصل معنا عبر موقعنا الإلكتروني للحصول على دعم قانوني موثوق يضمن لك بداية صحيحة وفق الأنظمة السعودية المعتمدة.
أسئلة شائعة
هل يمكن لموظف حكومي تأسيس مؤسسة أو شركة؟
يجوز للموظف الحكومي تأسيس شركة أو مؤسسة فقط إذا كان نظام الجهة التي يعمل بها يسمح بذلك، مع الالتزام بقيود عدم التفرغ وعدم تعارض المصالح، ويخضع الأمر للأنظمة الخاصة بالخدمة المدنية أو نظام العمل بحسب الحالة.
هل تختلف المسؤولية الجزائية بين صاحب المؤسسة والشريك في الشركة؟
نعم، من حيث المبدأ، المسؤولية الجزائية شخصية، إلا أن صاحب المؤسسة غالبًا ما يكون أكثر عرضة للمساءلة المباشرة بحكم إدارته المنفردة، بينما في الشركة قد تمتد المسؤولية للمدير أو الشركاء بحسب دورهم الفعلي وما إذا كان هناك إهمال أو مخالفة نظامية مثبتة.
هل يمكن تسجيل نفس النشاط كمؤسسة ثم تحويله لاحقًا إلى شركة؟
نعم، يجيز النظام تحويل المؤسسة إلى شركة وفق إجراءات نظامية محددة، تشمل تصفية الوضع النظامي للمؤسسة، وتأسيس الشركة، ونقل الأصول والالتزامات، وتحديث السجل التجاري والجهات ذات العلاقة.
هل تختلف العلاقة مع الجهات الحكومية بين الشركة والمؤسسة؟
من حيث التعامل النظامي الأساسي لا يوجد اختلاف جوهري، إلا أن بعض الجهات والمناقصات والعقود الحكومية تشترط أن يكون المتقدم شركة وليس مؤسسة، خاصة في المشاريع المتوسطة والكبيرة.
هل يمكن أن تمتلك الشركة أكثر من سجل تجاري؟
نعم، يجوز للشركة امتلاك أكثر من سجل تجاري أو فتح فروع متعددة، وفق ما يسمح به نظام الشركات ونظام السجل التجاري، بينما تخضع المؤسسة لضوابط أكثر تحديدًا في هذا الجانب وهي أحد أبرز جوانب ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة .
هل يؤثر اختيار شركة أو مؤسسة على الثقة التجارية؟
عمليًا، تميل بعض الجهات والمستثمرين إلى التعامل مع الشركات، خاصة الشركات ذات المسؤولية المحدودة، باعتبارها أكثر تنظيمًا واستقرارًا، إلا أن ذلك لا يمنع قانونًا التعامل مع المؤسسات متى كانت ملتزمة نظامًا.
هل تختلف إجراءات إغلاق أو شطب الشركة عن المؤسسة؟
نعم، إجراءات شطب المؤسسة عادةً أبسط وأسرع، بينما تتطلب تصفية الشركة اتباع إجراءات أكثر تفصيلًا، تشمل تسوية حقوق الشركاء والدائنين ونشر التصفية وفق ما يحدده نظام الشركات.
هل يمكن للمقيم تأسيس شركة أو مؤسسة في السعودية؟
يجوز للمقيم تأسيس شركة أو مؤسسة وفق الأنظمة الاستثمارية المعتمدة، وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة، ويختلف ذلك ضمن ما هو الفرق بين الشركة والمؤسسة، وبحسب نوع النشاط ونسبة التملك المسموح بها.
نأمل أن يكون المقال المقدم من أفضل مدونة قانونية في السعودية قد وفر لك إجابات شافية لجميع الأسئلة والمواضيع التي كنت تبحث عنها، وفي حال كان لديك أي استفسار أو سؤال، لا تتردد في التواصل معنا.
المصادر
